Die Liquidation einer UG / GmbH

Die Löschung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist ein mehrstufiger Prozess, der im Handelsgesetzbuch (HGB) und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt ist. Gleiches gilt für die GmbH. Die folgende Übersicht fasst die wesentlichen Schritte und rechtlichen Voraussetzungen zusammen:

1. Gründe für die Löschung

Die Beendigung einer UG kann durch freiwillige Liquidation oder durch andere gesetzlich geregelte Umstände eingeleitet werden. Ein Beschluss zur freiwilligen Auflösung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit, die durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Ohne vertragliche Regelung gilt eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

2. Liquidationsverfahren

Nach der Auflösung tritt die UG in das sogenannte „Liquidationsstadium“ ein, in dem die Vermögenswerte der Gesellschaft verwertet und alle Verbindlichkeiten beglichen werden. Die Schritte im Einzelnen:

• Bestellung von Liquidatoren: Im Normalfall übernehmen die bisherigen Geschäftsführer diese Rolle, falls die Gesellschafter keine abweichende Entscheidung treffen.
• Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz: Diese wird zum Beginn der Liquidation erstellt und gibt den Vermögensstatus der UG an.
• Gläubigeraufruf: Die Liquidatoren müssen die Gläubiger im Bundesanzeiger und eventuell weiteren Medien auffordern, ihre Forderungen anzumelden (Gläubigeraufruf gem. § 65 GmbHG).
• Begleichung von Verbindlichkeiten: Der Liquidator begleicht alle Schulden und wickelt laufende Geschäfte ab. Eine Löschung ist erst möglich, wenn alle Verbindlichkeiten erfüllt oder abgesichert sind.

3. Sperrjahr und Abwicklung des Restvermögens

Die UG bleibt für mindestens ein Jahr im Liquidationsstadium, um sicherzustellen, dass alle Ansprüche geltend gemacht werden können. Nach Ablauf des Sperrjahres können eventuelle Überschüsse an die Gesellschafter verteilt werden.

4. Löschungsanmeldung

Nach der vollständigen Abwicklung des Vermögens ist die Löschung der UG zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Hierbei ist eine notarielle Beglaubigung der Unterschrift erforderlich. Nach der Eintragung der Löschung im Handelsregister endet die Existenz der UG als juristische Person.

Wichtige Besonderheiten und Konsequenzen

• Haftungsaspekte: Gesellschafter haften grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten, die nach der Liquidation der UG nicht gedeckt werden konnten. Bei missbräuchlicher Liquidation können jedoch Haftungsansprüche gegen die Liquidatoren geltend gemacht werden.
• Dokumentenaufbewahrung: Die Liquidatoren sind verpflichtet, die Buchhaltungsunterlagen der UG für zehn Jahre aufzubewahren.

Die Liquidation und Löschung einer UG ist mit einem hohen Maß an Formalitäten verbunden, was sicherstellt, dass alle Beteiligten – insbesondere die Gläubiger – im Zuge der Abwicklung geschützt sind.