Die Löschung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist ein mehrstufiger Prozess, der im Handelsgesetzbuch (HGB) und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt ist. Gleiches gilt für die GmbH. Die folgende Übersicht fasst die wesentlichen Schritte und rechtlichen Voraussetzungen zusammen:

1. Gründe für die Löschung

Die Beendigung einer UG kann durch freiwillige Liquidation oder durch andere gesetzlich geregelte Umstände eingeleitet werden. Ein Beschluss zur freiwilligen Auflösung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit, die durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Ohne vertragliche Regelung gilt eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

2. Liquidationsverfahren

Nach der Auflösung tritt die UG in das sogenannte „Liquidationsstadium“ ein, in dem die Vermögenswerte der Gesellschaft verwertet und alle Verbindlichkeiten beglichen werden. Die Schritte im Einzelnen:

§ 12 Abs 4 ist in 2021 aufgehoben. Gleichzeitig wurden folgende Änderungen eingeführt:

§ 34 Abs 3c KStG
§ 8 Absatz 1 in der Fassung des Artikels 3 des Gesetzes vom 25. Juni 2021 (BGBl. I S. 2056) ist auch für Veranlagungszeiträume vor 2021 anzuwenden

§ 34 Abs 6d KStG
§ 12 Absatz 4 in der am 30. Juni 2021 geltenden Fassung ist letztmals für den Veranlagungszeitraum 2020 anzuwenden.

§ 8 Abs 1 S 4 KStG
Bei Körperschaften im Sinne des § 1 Absatz 1 mit Sitz im Ausland, deren Ort der Geschäftsleitung im Inland belegen ist und die nach inländischem Gesellschaftsrecht mangels Rechtsfähigkeit nicht als juristische Person zu behandeln sind, sind Leistungen und Leistungsversprechen zwischen der Körperschaft und Personen, die aus dieser Körperschaft Einkünfte im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 und 9 des Einkommensteuergesetzes erzielen, für Zwecke der Durchführung der Besteuerung mit Ertragsteuern wie Leistungen und Leistungsversprechen zwischen einer rechtsfähigen Körperschaft und deren Anteilseignern zu behandeln.

Im BGH Beschluss vom 16.02.2021 hat sich der Bundesgerichtshof erstmalig mit der Frage der Rechtsfähigkeit der Limited nach dem Brexit beschäftigt. In der Beschlussbegründeung heißt es wie folgt: 

"Auf die in Art. 49, 54 AEUV geregelte Niederlassungsfreiheit kann sich die Beteiligte nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union grundsätzlich nicht mehr berufen. 

Nach Art. 50 Abs. 3 i.V.m. Art. 1 Abs. 3 EUV findet der AEU-Vertrag auf einen Mitgliedstaat, der aus der Europäischen Union ausgetreten ist, ab dem Tag des Inkrafttretens des Austrittsabkommens oder anderenfalls zwei Jahre nach der Rücktrittsmitteilung keine Anwendung mehr. Damit hat der Unionsgesetzgeber eine allgemeingültige ausdrückliche Regelung über die zeitliche Geltung des AEU-Vertrages getroffen. Im Austrittsabkommen haben das Vereinigte Königreich und die Europäische Union vereinbart, dass das Vereinigte Königreich ...

Sie haben als Unternehmer einer Limited einen Bescheid der Berufsgenossenschaft erhalten, in dem Sie persönlich veranlagt werden, weil angeblich die Rechtsfähigkeit der Limited weggefallen ist? Wir empfehlen die Einlegung eines Widerspruchs. Ein mögliches unverbindliches Muster eines solchen Widerspruchs können Sie sich hier herunterladen ...

Im vorhergehenden Beitrag haben wir bereits über die im Umlauf befindlichen Informationsschreiben der Finanzämter zum BMF Schreiben 30.12.2020 berichtet.

Diese Schreiben werden aktuell ergänzt durch Schreiben, in denen dem LTD Gesellschafter persönlich eine Umsatzsteuernummer mitgeteilt wird, oder die Vergabe der USt-Nummern angekündigt wird. Meist verweisen diese Schreiben auf das BMF Schreiben 30.12.2020 und erhalten zusätzlich den Hinweis, dass die LTD hinsichtlich der Körperschaftssteuer (wegen des Brexit-Steuerbegleitgesetzes) weiter als Körperschaftssteuersubjekt behandelt wird.

Im Ergebnis gehen die Finanzämter also davon aus, dass die Steuern für LTDs zukünftig über zwei Steuernummern erklärt werden sollen. Die bisherige Steuernummer der LTD soll weiterhin für die Körperschaftssteuererklärung verwendet werden. Eine auf den Unternehmer persönlich vergebene Umsatzsteuernummer soll für die Umsatzsteuererklärungen verwendet werden.

Diese Schreiben sind in der Regel nicht mit einer Rechtsbehelfsbelehrung versehen, dürften aber einen Regelungsgehalt haben und damit einen Verwaltungsakt darstellen, gegen den Rechtsmittel zulässig sind.

Ein unverbindliches Muster für einen entsprechenden Einspruch hönnen Sie sich weiter unten herunterladen. Vor der etwaigen Einlegung eines Rechtsmittels sollten Sie sich ...